财务尽职调查已成为并购领域不可或缺的一部分。本文的目标读者是那些考虑在未来五年内出售企业（或部分企业）的企业主，帮助他们通过FDD的关键问题评估企业的准备情况。买家也可以使用相同的信息来识别潜在目标中的危险信号。请参考末尾的术语表了解术语解释。

我们将通过一份通用问卷来帮助潜在卖家评估他们的业务对FDD（以及销售）的准备程度。本文不是全面、量身定制的财务尽职调查的替代品，也不是财务建议。目的是让供应商的管理层开始考虑销售过程，并分享我在FDD过程中的经验。FDD不是审计或保证业务，不能保证完全防范彻底的欺诈和管理层的虚假陈述。

你准备好出售了吗？

仔细思考下面的七个问题。根据评分指南对每个问题进行评分（每个问题最多10分）。如果只出售业务的一部分，将该部分视为“独立”业务:

1.目标公司有一个强有力的财务总监吗？

关键问题是什么？
目标公司的财务团队有多强大？

它有什么帮助？
它表明了对数字的重视，并表明了目标管理层对客户质量的承诺。

你所说的“强势财务总监”是什么意思？
一名经验丰富（至少五年）的财务总监，最好是顶级会计师事务所/类似企业的合格会计师。

例子
我在一家中型企业（企业A）的财务总监办公室工作；业务发展迅速，但财务部却跟不上。我们很难获得一致的信息集，这转化为危险信号（例如，数据质量被标记为差，导致卖家面临压力，需要用具有法律约束力的管理声明和收回条款来支持他们的数据）。该企业最终在战略基础上出售，但在此之前，买方获得了很大的折扣（拥有一个合适的财务团队的成本被作为收益调整的质量和SPA中的补救条款）。

例外和补救措施
如果目标非常小，并且在当前的发展状态下无法负担高级员工的费用，则至少需要团队中有一个具有强大财务背景的人工作2-3年（希望能一直工作到预期的交易时间），或者聘请经验丰富的兼职顾问来帮助培养销售思维，提高财务数据的质量并为交易做准备。

评分指南

2.财务数据和基础系统的现有优势是什么？

关键问题是什么？
顾问是否有足够的高质量数据来形成观点？

它有什么帮助？
缺乏高质量的数据将为买家提供谈判筹码，甚至可能扼杀交易。相反，高质量的数据会增强卖方的优势。

“财务数据的优势”是什么意思？
足够详细的一致、有意义和相关的数字，由强大的IT系统提供支持。例如，对于一家依赖金属等大宗商品交易的企业来说，重要的是要用数字证明管理层如何应对成本波动，或者他们能够如何有效地将成本转嫁给客户。这些数字需要与销售宣传对话，并帮助买家了解主要风险。

例子
一家小型私募股权企业（企业B）由于以前有过交易经验，为FDD顾问提供了高质量的数据。这包括过去三年的详细月度数据、经审计的账目、详细的细目以及管理账目和经审计账目之间有意义的对账。它们都是从会计软件中提取的（与电子表格相比），该软件具有严格定义的访问权限，以防止任何未经授权的手动覆盖，从而确保数据的准确性和来源。这使我们能够迅速完成项目，并对数据的优势提出清晰（积极）的看法。

例外和补救措施
如果在质量和数量之间有一个不可避免的选择，选择质量严格的季度数据比容易出错的月度数据更好。

评分指南

3.当前管理层对目标的监控效果如何？

关键问题是什么？
业务的关键驱动因素是什么？考虑管理层用来控制收入、成本、盈利能力、现金、契约或营运资本的管理信息和关键绩效指标（KPI）。

它有什么帮助？
有效的监测系统将使管理层能够轻松处理尽职调查问题。

你所说的“有效监控”是什么意思？
了解并能够解释业务的主要趋势（例如，主要的成本挑战、正在增长的产品等）。）以及对主要风险的认识（例如外汇、原材料、法规、契约）。商业智能系统的存在将表明主动管理。

例子
企业B管理层每月召开一次会议，讨论现状并决定未来的发展方向。首席财务官办公室由一个高度计算化的团队提供支持，该团队使用Tableau以不同方式可视化数据，并有可能识别任何意外的数字变化。可以预见的是，当尽职调查小组梳理账目时，管理层在解释关键趋势时既从容又迅速。

评分指南

4.企业收益有多好？

关键问题是什么？
用于估价的正确数字是多少？

它有什么帮助？
最常见的估值技术之一是商定一个市盈率。根据业务所处的阶段，这可能是收入或EBITDA。当使用这种技术时，用于驱动价值的数字不会被报告，甚至不会被审计，而是根据FDD协商的数字。基础收益减少10万美元可能会导致10倍收益的交易价格降低100万美元。

你所说的“良好的商业收益”是什么意思？
追求业务的定义商业活动所赚取/产生的收入和成本不是一次性的，与正确的年份相关，并且是可持续的。

例子
我负责的一家零售企业本年度销售额大幅增长，这得益于一项针对供应商的年终计划，该计划鼓励他们提前购买大量库存。然而，这实际上是将下一年的收入转移到了本年度，因为由于高水平的采购（典型的渠道填充），供应商不会采购比平时更长的时间。买方成功获得了扣除额，以反映本年度的可持续收入额。

例外和补救措施
不以盈利或现金估值的企业不必过于担心这一点。这可能包括主要从其专利中获取价值的高科技初创公司、以印象/点击/用户为价值的网络初创公司、资产比收入流更有价值的重资产业务，或者管理的资产可能是关键的资产管理业务。要考虑的关键问题是什么推动了企业的估值。如果不是收入、现金或企业利润，担心盈利尽职调查就没有什么意义。如果你的企业属于上述任何一类，给自己打10分。

评分指南
对于以下每个问题，如果答案很容易获得或目标管理层有信心可以迅速准备好，则给1分；0.5如果你没有100%的把握，但认为你可以通过一些努力做到这一点；如果对当前系统来说太难或不可用，则为0:

1. 收入在增长/下降吗？为什么？
2. 未来的收入前景如何？为什么？你预计它会继续增长/下降吗？
3. 我们可以按部门/产品/地域查看收入吗？
4. 收入变化是由数量还是价格驱动的？（您需要量化，并可能指定细分市场）
5. 多少收入来自业务的有机增长，多少来自收购？
6. 什么是客户流失/粘性？
7. 近年来利润率是如何变化的？潜在的驱动因素是什么？
8. 产品组合发生了怎样的变化，对盈利能力有什么影响？
9. 有多少收入是经常性的/由合同支持的？
10. ?过去三年你的一次性成本和收入是多少（想想收购成本、法律案件、罚款、纠纷、停止运营、天灾损失）？您需要能够确定对P&L的影响以及SOFP境内的任何相关职位。

5.除了宏观因素之外，你能阐明目标的基本表现吗？

关键问题是什么？
业务改进是由管理能力还是宏观因素驱动的？

它有什么帮助？
一切都是相对的。在一个增长20%的行业中，10%的增长是次优的，但在一个增长5%的行业中却是惊人的。这将对倍数谈判产生直接影响。买家还希望了解汇率对业绩的影响有多大，企业如何有效地传递原材料价格的变化，以及如何管理此类风险。

例子
在对一家遍布40个国家的大型英国出版企业进行FDD期间，我的团队发现，令人印象深刻的业务增长在很大程度上是由英国退出欧盟不确定性导致的英镑大幅贬值推动的。不变汇率分析实际上显示了次优增长。这导致用于驱动估值的数字和报价倍数都有所下降。

例外和补救措施
其中一部分不适用于经营单一货币的小企业，也不适用于制造业。

评分指南

6.目标公司的净营运资本（NWC）管理有多复杂？

关键问题是什么？
买家得到的是资本充足的企业吗？

它有什么帮助？
在债权人捉襟见肘的情况下，一家故意投资不足的目标公司的应收账款和库存已经耗尽，它将需要买家注入大量现金。任何与“正常”营运资本水平的差异都将从价格中扣除。

每个人都知道NWC是什么，对不对？
交易营运资本是 不 与常规营运资本相同。Investopedia将营运资本定义为流动资产减去流动负债。这包括现金。从交易的角度来看，营运资本通常不包括所有类似现金的项目，而包括与经营业务直接相关的SOFP余额（如贸易债务人、贸易债权人）。根据经验，资产负债表中超过EBITDA的项目将被视为交易领域的NWC。

例子
我的团队对一家管理层希望剥离和出售的大型制造公司进行了尽职调查。管理层没有详细考虑如何界定与该部门相关的具体存货、应收账款或应付账款，以确定什么是正常水平的营运资本。这有助于买家就所需的NWC水平进行有利的调整。

例外和补救措施
一般来说，没有人能完全逃离NWC。但是，根据业务类型的不同，某些类别可能没有其他类别重要（例如，原材料和库存对于技术业务来说不那么重要，但对于制造业务来说可能至关重要）。

评分指南
考虑目标准备以下10项分析的难易程度（如果容易获得或您有信心可以快速准备，请给1分；0.5如果你没有100%的把握，但认为你可以通过一些努力做到这一点；如果太难或不可用则为0）:

1. 过去12-24个月NWC行项目的每月数字。如果你的业务变化很快，未来六个月的月度预测。对于非常小的企业来说，季度数据可能就足够了。
2. 期末余额的详细明细（特别是应计和准备金，但也包括预付款、其他债务人、其他债权人），与汇总列表一致。
3. DSO、DIO、DPO等关键绩效指标在过去几年中的演变以及任何重要变化的原因。并非所有这些规则都与每个企业相关（例如，DIO规则可能与从事短期项目的服务企业不太相关，DPO规则可能与需要向所有债权人支付现金的小企业不太相关）。
4. 贸易债务人、贸易债权人和存货的账龄分析
5. 债务人和存货的准备金政策
6. 当年实际注销的应收账款和存货金额
7. 应收账款主要客户明细
8. 贸易债权人的主要供应商明细
9. 与资本支出、公司税和债务相关的任何债权人的余额
10. ?过去一年的每日现金数字，标出与息税折旧及摊销前利润（EBITDA）以下项目相关的任何付款（例如公司税付款）或与SOFP上通常看不到的项目相关的任何付款（例如每月工资付款）

7.目标持有多少净债务？

关键问题是什么？
交易价值能覆盖净债务吗？是否会出现令人不快的意外情况？

它有什么帮助？
交易通常在无债务和无现金的基础上进行估值，以便从最终价格中减去债务价值，并增加现金金额。此外，它还涵盖管理层、税务顾问、法律顾问、养老金顾问和任何监管机构披露的任何潜在的资产负债表外负债。

每个人都知道债务是什么，对吗？
再说一次，交易净债务与普通净债务不同。Investopedia将净债务定义为:

1. 12个月或更短时间内到期的债务（短期银行贷款、应付账款和租赁付款）加上
2. 到期日超过一年的债务（债券、租赁付款、定期贷款、应付票据）减去
3. 现金和易于转换为现金的流动工具（存单、国库券、商业票据）

在交易领域，任何与贸易相关的事情都不会产生净债务。此外，它还将考虑交易日后的任何或有负债和任何重大现金流出。另一方面，任何被认为是经营企业所必需的现金（库存现金、租金押金）都可以被视为营运资本。经验法则是，如果它将在没有重大障碍的情况下转化为现金（流出或流入），它就是净债务。

例子
2018年，Sports Direct收购了House of Fraser。看起来要么是他们的尽职调查团队没有做好每一件事，要么是他们的尽职调查有限，现在面临着比利时税务当局6.05亿美元的账单。此类项目通常会在税务尽职调查期间挑选出来，并在净债务分析中进行标记。

例外和补救措施
这种分析对现金充裕、债务水平不高的公司用处有限。然而，在大多数情况下，我不会对这种分析打折扣。

评分指南
考虑目标准备以下10项分析的难易程度（如果很容易获得或您确信可以快速准备，请给1分；0.5如果你没有100%的把握，但认为你可以通过一些努力做到这一点；如果太难或不可用则为0）:

1. 总结主要债务条款的未偿债务摘要，包括期限、利息、货币、分手费和控制权变更后果
2. 详细的契约要求和计算
3. 报告的债务余额中有多少是资本化的债务费用？
4. 在收购后，给股东和关联方的贷款中有多少将以现金结算？
5. 管理层了解的任何或有负债和资产负债表外负债，包括业务涉及的任何法律或税务纠纷，以及对可能的解决方案和公司预期成本的估计
6. 管理层认为有多少现金被截留或被指定用于业务的日常运营（例如，在具有限制性控制的司法管辖区滞留的现金、指定用于监管目的的现金/存款、库存现金）？
7. 按国家和货币分列的现金细目
8. 额外费用的明细以及相关负债在SOFP上的发布
9. 任何提议的交易奖金的详细信息
10. ?任何利率套期保值的详细信息

乐谱里有什么？

如果你在上面的FDD问题上得分超过50分，那就太好了。你很有可能对这条船了如指掌，了解交易，甚至不需要像托普塔尔这样的专家在FDD方面提供任何建议或帮助。

如果你的得分低于30分，如果你希望销售过程顺利进行，你就需要迅速采取行动。考虑解决突出的问题，聘请有交易经验的财务总监或聘请顾问来帮助制定量身定制的行动计划。

如果你在30岁到50岁之间，我建议你继续在现有进展的基础上继续努力，或者聘请顾问来阐明一个量身定制的行动计划。

我们说完了吗？

由你决定！我希望这篇文章能帮助你考虑你对潜在销售的准备程度。对于那些希望进一步理解上述问题的基本原理并深入了解其本质的更注重技术的负责人来说，我们将在未来的文章中深入研究技术细节。

词汇表:
目标:被出售的业务或部分业务
小贩:出售目标的实体:可以是股东、管理层、行政人员等。
买方:试图收购目标的公司或实体
VDD:供应商尽职调查:当供应商对目标进行先发制人的投资尽职调查以简化销售流程时。在本文中，VDD仅提及财务尽职调查。
SOFP:财务状况表/资产负债表
损益:综合收益表/损益表
矿泉:买卖协议:买卖双方签署的具有法律约束力的实际协议
关键问题:您回答/理解的潜在买家的问题，以获得更高的交易价值